Cégalapítás

Gyakorlati tanácsok a cégalapításhoz

Cégalapítás előtt minden esetben mérlegelni kell:

• a tervezett gazdasági tevékenység jellegét (családi vállalkozás – nagyvállalkozás)

• a tulajdonosi összetételt (egyenrangú felek vagy befolyásoló tagok alapítják)

• a tevékenység végzésével járó felelősség mértékét

• a rendelkezésre álló anyagi eszközöket (Bt. esetén nincs, vagy minimális az alaptőke igény, Kft. esetén min. 500.000,- Ft)

A)

A Betéti Társaság olyan gazdasági társaság, melyben a beltag felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg a kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban általában nem felel.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a beltag saját vagyonát is kockáztatja a gazdasági társaságban.

Betéti Társaság alapítását olyan ügyfeleknek szoktam javasolni, akik kényszerből alapítanak céget, tevékenységük volumene és kockázata nem indokolja a felelősség korlátozását és a tagok alapvetően megbíznak egymásban. Tipikusan családi vállalkozások számára ideális ez a társasági forma.

A Betéti Társaság alapításához minimális alaptőke szükséges, annak mértékét a tagok határozzák meg.

Betéti Társaság esetén nagy előny, hogy tartozás hiányában egyszerűsített végelszámolással az üzleti tevékenység akár azonnal, költségkímélő módon megszüntethető.

B)

A Korlátolt Felelősségű Társaság olyan gazdasági társaság, melyben a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag általában nem felel.

Korlátolt Felelősségű Társaság alapítását olyan ügyfeleknek szoktam javasolni, akik komoly nagyvállalati üzletkörrel rendelkeznek, tevékenységük kockázata magas, a tagok egyenrangú partnerek.

Mind a Bt., mind a Kft. működtetési költségei azonosak (könyvelési költség, bankszámla vezetési díj stb.).

Elektronikus cégeljárás

2007. július 01. napjától kötelező a cégbejegyzési és változásbejegyzési kérelmek elektronikus úton történő benyújtása. Mindez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a közterhek megfizetése átutalással történik a korábbi illetékbélyeges megoldás helyett, továbbá a cégokiratokat szkennelve, e-mailben érkezteti a jogi képviselő az illetékes cégbíróságnál.

A papír alapú cégiratok továbbra sem tűnnek el, de a cégbíróságokon ezek nem lesznek megtalálhatóak.

Az egyszerűsített cégeljárás:

Az egyszerűsített cégeljárás olyan rövid határidejű elektronikus cégbejegyzési eljárás, amelyben a jogi képviselő a cégbejegyzési/változásbejegyzési kérelmet szerződésminta alkalmazásával terjeszti elő.

Az egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlásra történő felhívásnak helye nincs, azonban továbbra is él az a szabály, hogy ha az elutasítást követő 8 napon belül ismételten benyújtják a kérelmet, a z eredeti benyújtás joghatálya fennmarad.

Cégbejegyzés határideje:

Egyszerűsített eljárásban a bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő 1 munkaórán belül határoz.

Változásbejegyzés határideje:

Változásbejegyzés esetén nincsen egyszerűsített eljárás, annak határideje egységesen 15 nap A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik.

A szerződésminta:

Az elektronikus cégeljárás nem tud mit kezdeni a jogi képviselők által kimunkált teljesen különböző szerkezetű, tartalmú, felépítésű társasági szerződések tömkelegével, ezért az egyszerűsített cégeljárásban kötelezővé tették a – gyakorlatban elég szegényesre sikerült – bianco szerződésminták alkalmazását.

Sajnos ezektől a mintáktól egy betűt sem lehet eltérni, ezért főleg a többszemélyes Kft. alapítása esetén több a hátránya mint az előnye.

Email-cím:

A szerződésminta kötelező tartalmi eleme a cég email-címe.

Weboldal:

A törvény lehetővé tette, hogy a cégek az általuk közzéteendő közleményeket és beszámolójukat a jövőben ne az IM által szerkesztett Cégközlönyben hanem saját honlapjukon tehessék közzé. Ehhez csupán a társasági szerződés módosítására van szükség. A honlap tartalmára és technikai követelményeire ás az azon történő megjelenésre a törvény szigorú szabályokat ír elő.

Az aláírási címpéldány:

A közjegyző továbbra is készíthet aláírási címpéldányt, de a cégbejegyzéshez nem szükséges a méregdrága közjegyzői díj kifizetése. Az azonos funkciót ellátó és gyakorlatilag csak az elnevezésében különböző aláírás-mintát már a cégokiratokat készítő ügyvéd is elkészítheti és azt cégbírósághoz be sem kell nyújtani. (Megjegyzem, hogy az aláírási címpéldánynak sem régen, sem most nem volt és nincs gyakorlati jelentősége és különösebb értelme)

A cégeljárás menete a gyakorlatban:

Az ügyfelek és a cégokiratokat elkészítő és ellenjegyző ügyvéd személyes konzultációja során közösen meghatározzák a társasági szerződés lényeges tartalmi elemeit.

Az ügyfél szolgáltat 4-5 különböző, lehetőleg nem hétköznapi (mint pl. a Kovács Bt., Kiss Kft. stb.) cégnevet, melyeket az ügyvéd személyesen leellenőriztet a cégbíróságon. Erre azért van szüksége, mert a már létező cégek cégnevével azonos vagy hasonló neveket a cégbíróság nem jegyzi be

Az illeték és közzétételi költségtérítés banki átutalással történő megfizetése után a Magyar Államkincstárnak 2-3 munkanapra van ahhoz szüksége, hogy a jogi képviselő részére e-mailben megküldje a befizetési igazolást, melyet a bejegyzési kérelemhez csatolni kell.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy hiába rövidültek le drasztikusan az ügyintézési határidők, tanúsítványunk és adószámunk csak a társasági szerződés aláírását követő 3 nap elteltével lesz! (Régen a cégokiratok kinyomtatása, az illetékbélyeg lerovása és a közzétételi csekk postai úton történő befizetése és a cégbejegyzési kérelem cégbírósági érkeztetése után azonnal kaptunk adószámot)

A cég a gazdasági tevékenységét egyéb okból sem tudja olyan hamar megkezdeni, mint korábban, mivel a végzéseket és a tanúsítványt is a jogi képviselő elektronikusan kapja, és kb. 1-2 héten belül jut el hozzá az postai úton nyomtatott formában. Sajnos az a tapasztalatom, hogy a hitelintézetek gyakran, közigazgatási szervek pedig egyáltalán nem nem fogadják el az e-mailben megküldött tanúsítványt.

Fontos megjegyezni, hogy a tulajdonosok személyi igazolványáról és lakcímkártyájáról fénymásolat készítése is szükséges.

2006. július 01. napjától – a fantomcégek kiszűrése miatt – alapításkor igazolni kell a székhely-, telephely- és fióktelephasználat jogcímét. Erre alkalmas egy egyszerű, 2 tanú által aláírt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt használati vagy bérleti szerződés, amely nem jelent többletköltséget az ügyfélnek.

A leggyakrabban alapított gazdasági társaságok esetében a cégeljárási költségek egyszerűsített cégeljárásban, szerződésminta alkalmazásával

KFT alapítás:

-ügyvédi munkadíj: 100.000,- Ft

-közzétételi költségtérítés: 0,- Ft

-illeték: 15.000,- Ft

KFT változásbejegyzés:

-ügyvédi munkadíj: 20.000,- Ft

-illeték: 3000,-Ft

-közzétételi költségtérítés: 15.000,- Ft

BT. alapítás:

-ügyvédi munkadíj: 50.000,- Ft

-közzétételi költségtérítés: 0,- Ft

-illeték: 15.000,- Ft

BT változásbejegyzés:

-ügyvédi munkadíj: 15.000,- Ft

-közzétételi költségtérítés: 3.000,- Ft

-illeték: 15.000,- Ft